انحلال شرکت تضامنی؛ موارد قانونی، مالیات تصفیه و ثبت حسابداری

شرکت تضامنی در چه مواردی منحل می‌شود؟

ماده ۱۱۶ قانون تجارت شرکت تضامنی را شرکتی می‌داند که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. همین مسئولیت تضامنی، انحلال این شرکت را حساس‌تر از انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌کند. ماده ۱۳۶ موارد انحلال را این‌طور فهرست کرده است: الف) در موارد بندهای ۱، ۲ و ۳ ماده ۹۳؛ ب) با تراضی تمام شرکا؛ ج) وقتی یکی از شرکا به دلایلی انحلال را از دادگاه بخواهد و دادگاه آن دلایل را موجه بداند؛ د) فسخ یکی از شرکا طبق ماده ۱۳۷؛ هـ) ورشکستگی یکی از شرکا طبق ماده ۱۳۸؛ و) فوت یا محجوریت یکی از شرکا طبق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰. ^[۱]

تبصره بند «ج» راه میانه‌ای هم گذاشته است: اگر دلایلی که شریک برای انحلال آورده فقط به یک یا چند شریک مشخص مربوط باشد، دادگاه می‌تواند به درخواست سایر شرکا به‌جای انحلال، حکم به اخراج همان شرکا بدهد. بند «الف» به بندهای ۱ تا ۳ ماده ۹۳ ارجاع می‌دهد که در متن قدیم قانون تجارت در فصل شرکت سهامی آمده بود؛ پایگاه نظامات ثبت کرده که مواد ۲۱ تا ۹۳ با لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ جایگزین شده و بند ۴ ماده ۹۳ هم در فهرست قوانین منسوخ ۱۴۰۳ آمده است. برای پرونده‌ای که به این بند تکیه دارد، متن بندهای ۱ تا ۳ را از مرجع رسمی بگیرید و به خلاصه‌های رایج بسنده نکنید. ^[۱]

فسخ، ورشکستگی، فوت یا حجر یک شریک

چهار مورد از شش مورد انحلال به رویدادی در زندگی یک شریک برمی‌گردد و هر کدام شرط خودش را دارد. فسخ طبق ماده ۱۳۷ فقط وقتی ممکن است که اساسنامه این حق را از شرکا سلب نکرده باشد و قصد اضرار در کار نباشد، و شریک باید شش ماه پیش‌تر اعلام کند. در ورشکستگی یک شریک، طبق ماده ۱۳۸، انحلال وقتی رخ می‌دهد که مدیر تصفیه کتباً انحلال را بخواهد و این درخواست ظرف شش ماه پس گرفته نشود. در فوت یک شریک، ماده ۱۳۹ بقای شرکت را به رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام متوفی موکول می‌کند؛ قائم‌مقام یک ماه برای اعلام نظر دارد و سکوتش رضایت تلقی می‌شود. ماده ۱۴۰ همین حکم را برای محجوریت شریک جاری می‌کند. ^[۱]

نتیجه حسابداری این مواد این است که تاریخ انحلال همیشه تاریخ تصمیم شرکا نیست. در فوت شریک، اگر قائم‌مقام ظرف یک ماه مخالفت کند، شرکت منحل می‌شود و حسابداری باید از همان تاریخ صورت دارایی و بدهی را ببندد. ماده ۱۲۳ هم یادآوری مهمی دارد: در شرکت تضامنی هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت تمام شرکا سهمش را به دیگری منتقل کند؛ پس «فروش سهم» به‌جای انحلال، بدون موافقت همه ممکن نیست. اگر شرکا بخواهند فعالیت ادامه پیدا کند، ماده ۱۳۵ امکان تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی را با تصویب تمام شرکا داده است. ^[۱]

مدیر تصفیه، تقسیم دارایی و مسئولیت شرکا پس از انحلال

ماده ۲۰۳ قانون تجارت می‌گوید در شرکت‌های تضامنی، نسبی و مختلط، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است، مگر اینکه شرکای ضامن کسان دیگری را تعیین کنند؛ اگر بر سر تعیین متصدی تصفیه توافق نشود، طبق ماده ۲۰۴ دادگاه تعیین می‌کند و نام متصدیان تصفیه‌ای که مدیر شرکت نیستند باید طبق ماده ۲۰۵ در اداره ثبت ثبت و آگهی شود. وظیفه متصدیان تصفیه طبق ماده ۲۰۷ «خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت» است. ماده ۲۱۱ تقسیم موقت دارایی غیرلازم را مجاز می‌داند، به شرط اینکه مبالغ لازم برای دیون نرسیده و دیون مورد اختلاف کنار گذاشته شود، و ماده ۲۱۲ تعیین حساب شرکا نسبت به هم و سهم هر یک از نفع و ضرر را با متصدیان تصفیه می‌داند. ^[۱]

انحلال، مسئولیت شرکا را از بین نمی‌برد. ماده ۱۲۴ می‌گوید تا شرکت منحل نشده مطالبه قروض باید از خود شرکت باشد، اما پس از انحلال طلبکاران می‌توانند به شرکا رجوع کنند. ماده ۱۲۶ اولویت را به طلبکاران شرکت داده است: تا قروض شرکت از دارایی آن پرداخت نشده، طلبکاران شخصی شرکا حقی بر آن دارایی ندارند. ماده ۲۱۹ مرور زمان دعاوی اشخاص ثالث علیه شرکا یا وراث آن‌ها بابت معاملات شرکت را پنج سال می‌داند، از تاریخی که انحلال یا خروج شریک در اداره ثبت ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شده است. و ماده ۲۱۷ نگهداری دفاتر شرکت منحل‌شده را در محلی که مدیر ثبت معین می‌کند، تا ده سال از ختم تصفیه الزامی کرده است. ^[۱]

مالیات انحلال: مواد ۱۱۴ تا ۱۱۸ قانون مالیات‌های مستقیم

قانون مالیات‌های مستقیم برای انحلال سه گام پشت سر هم گذاشته است. طبق ماده ۱۱۴، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی مشترکاً موظف‌اند پیش از تاریخ تشکیل مجمع یا مرجعی که درباره انحلال تصمیم می‌گیرد، اظهارنامه‌ای حاوی صورت دارایی و بدهی در تاریخ دعوت را روی فرم سازمان امور مالیاتی به اداره امور مالیاتی بدهند. طبق ماده ۱۱۶، مدیران تصفیه مکلف‌اند ظرف شش ماه از تاریخ انحلال، اظهارنامه آخرین دوره عملیات را بر اساس ماده ۱۱۵ تسلیم کنند و مالیات متعلق را بپردازند؛ تبصره همین ماده نرخ را نرخ ماده ۱۰۵ می‌داند که ۲۵ درصد درآمد مشمول است. ^{[۲] [۴] [۶]}

مأخذ مالیات آخرین دوره، طبق ماده ۱۱۵، ارزش دارایی شخص حقوقی است، پس از کسر بدهی‌ها، سرمایه پرداخت‌شده، اندوخته‌ها و سودهایی که قبلاً مالیات آن‌ها پرداخت شده است. تبصره ۱ می‌گوید دارایی فروخته‌شده به بهای فروش و بقیه به بهای روز انحلال ارزیابی می‌شود. یعنی اضافه‌ارزشی که سال‌ها در دفاتر به بهای تمام‌شده تاریخی پنهان مانده، در انحلال مشمول مالیات می‌شود. ماده ۱۱۸ هم تقسیم دارایی شخص حقوقی منحل‌شده را پیش از گرفتن مفاصاحساب مالیاتی یا بدون سپردن تأمین معادل مالیات مجاز نمی‌داند و برای مالیات و جرائم، آخرین مدیران، مدیران تصفیه، شرکای ضامن موضوع قانون تجارت و همه کسانی را که دارایی میانشان تقسیم شده، به نسبت سهم، متضامناً مسئول می‌کند؛ به شرط اینکه مطالبه ظرف مهلت ماده ۱۵۷ از تاریخ آگهی انحلال در روزنامه رسمی انجام شود. ^{[۳] [۵]}

ثبت حسابداری انحلال: کنار گذاشتن فرض تداوم و حساب تصفیه

بند ۲۳ استاندارد حسابداری ۱ می‌گوید صورت‌های مالی بر مبنای تداوم فعالیت تهیه می‌شود، مگر اینکه مدیریت قصد انحلال یا توقف عملیات را داشته باشد یا گزینه واقع‌بینانه دیگری نداشته باشد؛ در این حالت باید این واقعیت، مبنای تهیه صورت‌ها و دلیل عدم تداوم افشا شود. پس از تاریخ انحلال، دفاتر شرکت تضامنی دیگر برای «ادامه کار» نگهداری نمی‌شوند؛ هدف، نشان دادن تبدیل دارایی به نقد، پرداخت بدهی و تعیین سهم نهایی هر شریک است. روش رایج برای این کار، باز کردن حسابی موقت به نام «حساب تصفیه» است که دارایی‌های غیرنقد به مبلغ دفتری به آن منتقل می‌شوند و وجوه حاصل از فروش در طرف دیگرش می‌نشیند. ^[۷]

مانده حساب تصفیه، سود یا زیان تبدیل دارایی‌ها به نقد است و طبق ماده ۱۱۹ قانون تجارت، اگر شرکت‌نامه ترتیب دیگری نگذاشته باشد، به نسبت سهم‌الشرکه میان شرکا تقسیم می‌شود. ترتیب پرداخت‌ها هم از قانون می‌آید: اول بدهی‌های شرکت به طلبکاران، که ماده ۱۲۶ اولویتشان را بر طلبکاران شخصی شرکا تضمین کرده؛ بعد مالیات آخرین دوره که بدون مفاصاحساب یا تأمین آن، تقسیم دارایی طبق ماده ۱۱۸ مجاز نیست؛ و در پایان، مانده حساب سرمایه هر شریک. اگر تصفیه با زیان تمام شود و حساب سرمایه یکی از شرکا منفی شود، متصدی تصفیه طبق ماده ۲۱۲ حساب شرکا را نسبت به هم و سهم هر یک از نفع و ضرر را تعیین می‌کند؛ تا طلبکاران کامل پرداخت نشده‌اند، مسئولیت تضامنی ماده ۱۱۶ در برابر آن‌ها سر جایش است. ^{[۱] [۵]}

مثال عددی: انحلال با دو شریک ۶۰ و ۴۰ درصدی

شرکت تضامنی «الف و ب» در تاریخ انحلال این صورت دارایی و بدهی را دارد: موجودی نقد ۵۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، حساب‌های دریافتنی ۱٬۲۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، موجودی کالا ۲٬۳۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال و تجهیزات با مبلغ دفتری ۳٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، در برابر حساب‌های پرداختنی ۲٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، سرمایه شریک الف ۳٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال و سرمایه شریک ب ۲٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال. اندوخته یا سود انباشته‌ای نمانده است. متصدی تصفیه ۱٬۱۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال از دریافتنی‌ها را وصول می‌کند، کالا را به ۲٬۷۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال و تجهیزات را به ۳٬۶۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال می‌فروشد. حساب تصفیه با ۶٬۵۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال بدهکار و ۷٬۴۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال بستانکار می‌شود و سود تصفیه ۹۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال است. ^{[۱] [۷]}

مأخذ مالیات طبق ماده ۱۱۵ ارزش دارایی به بهای فروش، یعنی ۷٬۹۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، منهای بدهی ۲٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال و سرمایه پرداخت‌شده ۵٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال است، یعنی ۹۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال؛ مالیات با نرخ ۲۵ درصد ۲۲۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال می‌شود. پس از پرداخت طلبکاران و مالیات، ۵٬۶۷۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال نقد می‌ماند. سود تصفیه پس از مالیات، ۶۷۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال، به نسبت ۶۰ و ۴۰ میان شرکا تقسیم می‌شود: ۴۰۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال برای الف و ۲۷۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال برای ب. پرداخت نهایی به الف ۳٬۴۰۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال و به ب ۲٬۲۷۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال است که جمعشان دقیقاً با نقد باقی‌مانده برابر است. این پرداخت فقط پس از گرفتن مفاصاحساب مالیاتی یا سپردن تأمین انجام می‌شود. ^{[۳] [۶] [۵]}

• انتقال دارایی‌های غیرنقد: حساب تصفیه بدهکار ۶٬۵۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰؛ دریافتنی‌ها ۱٬۲۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰، موجودی کالا ۲٬۳۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ و تجهیزات ۳٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال بستانکار.
• وصول و فروش: موجودی نقد بدهکار ۷٬۴۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰؛ حساب تصفیه بستانکار ۷٬۴۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال.
• مالیات آخرین دوره: حساب تصفیه بدهکار ۲۲۵٬۰۰۰٬۰۰۰؛ مالیات پرداختنی بستانکار ۲۲۵٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال.
• بستن حساب تصفیه: حساب تصفیه بدهکار ۶۷۵٬۰۰۰٬۰۰۰؛ سرمایه الف ۴۰۵٬۰۰۰٬۰۰۰ و سرمایه ب ۲۷۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال بستانکار.
• پرداخت‌ها به ترتیب: پرداختنی‌ها ۲٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰، مالیات ۲۲۵٬۰۰۰٬۰۰۰، سپس سرمایه الف ۳٬۴۰۵٬۰۰۰٬۰۰۰ و سرمایه ب ۲٬۲۷۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال.

چک‌لیست انحلال شرکت تضامنی از تصمیم تا ختم تصفیه

بیشتر گرفتاری‌های پس از انحلال از سه جا می‌آید: اظهارنامه ماده ۱۱۴ که پیش از جلسه انحلال داده نشده، تقسیم پول میان شرکا پیش از مفاصاحساب که طبق ماده ۱۱۸ آن‌ها را متضامناً مسئول مالیات می‌کند، و بدهی‌ای که در فهرست طلبکاران نیامده و تا پنج سال پس از آگهی انحلال ممکن است سراغ شرکا بیاید. چک‌لیست زیر ترتیب کارها را با همین سه خطر تنظیم کرده است و دفاتر و کاربرگ‌های تصفیه را تا ده سال از ختم تصفیه نگه می‌دارد. ^{[۲] [۵] [۱]}

• مبنای انحلال را با بند مربوط در ماده ۱۳۶ و تاریخ دقیق آن مستند کنید.
• پیش از جلسه انحلال، اظهارنامه صورت دارایی و بدهی ماده ۱۱۴ را به اداره امور مالیاتی بدهید.
• متصدی تصفیه را تعیین کنید و اگر مدیر شرکت نیست، نامش را ثبت و آگهی کنید.
• فهرست کامل طلبکاران، دیون نرسیده و دیون مورد اختلاف را تهیه و مبلغ آن‌ها را کنار بگذارید.
• ظرف شش ماه از انحلال، اظهارنامه آخرین دوره را با مأخذ ماده ۱۱۵ بدهید و مالیات را بپردازید.
• پیش از هر پرداخت به شرکا، مفاصاحساب مالیاتی بگیرید یا تأمین معادل مالیات بسپارید.
• دفاتر و مدارک تصفیه را تا ده سال از ختم تصفیه نگه دارید.